Capitale dello scultore: le aree grigie causano capelli grigi in una disordinata guerra di offerte

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Roula Khalaf, direttrice del FT, seleziona le sue storie preferite in questa newsletter settimanale.

Un giudice di diritto societario del Delaware una volta ha scherzato dicendo che essere direttore di una società pubblica era il lavoro più semplice del mondo. Ha fatto riferimento alla miriade di tutele legali offerte ai membri del consiglio.

I membri del consiglio che supervisionano l’hedge fund quotato Sculptor Capital Management potrebbero opporsi. Lo scultore ha annunciato giovedì di aver ottenuto un prezzo più alto da Rithm Capital. Il gestore patrimoniale aveva precedentemente firmato un accordo per l’acquisto di Sculptor a luglio.

L’aumento del prezzo, da 11,15 a 12 dollari per azione di Sculptor e una valutazione complessiva di 676 milioni di dollari, riflette un accordo tipico.

Ma ciò fa seguito a un confuso braccio di ferro tra la società e il suo co-fondatore Dan Och, che non ha favorito la transazione. Un’offerta rivale si nasconde per un massimo di 13 dollari per azione da parte di un gruppo guidato dall’hedge funder Boaz Weinstein.

I documenti mostrano che i direttori hanno rifiutato l’offerta di Weinstein a causa delle preoccupazioni sul suo finanziamento e sulla capacità di chiudere. Tali astrazioni possono far venire i capelli grigi ai registi.

In aggiunta al miscuglio di opinioni, i calcoli dei direttori dello Scultore devono pesare più di quelli degli azionisti comuni. C’è l’impatto delle unità di partnership private di scultori detenute da addetti ai lavori che hanno accordi fiscali complicati.

Secondo i documenti depositati sui titoli, Sculptor preferisce l’offerta Rithm perché ha fiducia nel suo finanziamento. Inoltre, la società ha affermato che il gruppo rivale ha proposto un margine di manovra eccessivo per abbandonare l’accordo, nel caso in cui l’attività di Sculptor dovesse improvvisamente diminuire prima della chiusura.

Il consiglio non poteva tollerare questo rischio anche dopo che il gruppo Weinstein aveva fatto otto diverse offerte per accontentare i dirigenti della Sculptor.

Gli azionisti esprimeranno le loro opinioni votando sui termini di Rithm. La società ora cerca l’approvazione a maggioranza semplice, invece del precedente standard di una maggioranza composta solo da non addetti ai lavori.

Och non è stato timido nel portare in tribunale le sue lamentele con i direttori dello Scultore. Le partnership guidate dai fondatori non sono adatte alla governance del mercato pubblico, una lezione con cui i direttori degli scultori potrebbero avere difficoltà a lungo dopo la conclusione di qualsiasi accordo.