Reliance General Insurance assume parere legale sul piano di Hinduja di estinguere gli ESOP delle filiali RCAP

Nuova Delhi: l’IIHL guidato da Hinduja – l’aggiudicatario di Reliance Capital nell’ambito di una procedura di insolvenza – non può estinguere le opzioni azionarie dei dipendenti (ESOP) e altri programmi di incentivi per i dipendenti della Reliance General Insurance Company (RGIC), una controllata di Reliance Capital, secondo il parere legale adottato da Reliance General Insurance. Il parere legale si è reso necessario poiché l’IIHL nel suo piano di risoluzione di Reliance Capital ha cercato di estinguere tutti i piani di stock option dei dipendenti, azioni fantasma o programmi di incentivi simili di Reliance Capital e delle sue controllate, inclusa RGIC, in modo che non venga sostenuto alcun costo aggiuntivo dopo l’acquisizione. .

Reliance General Insurance ha emesso ESOP ai propri dipendenti.

Khaitan & Co, nel suo parere legale presentato al RGIC, ha affermato che secondo l’IBC, il trattamento delle attività e delle passività delle società controllate non può essere prescritto nell’ambito di un piano di risoluzione per la holding.

L’IBC riconosce il principio della “entità giuridica separata”, il che significa che una volta costituita, la società diventa una persona giuridica separata e ha una personalità distinta dalla persona responsabile della sua costituzione.

Lo studio legale è stato incaricato dal CEO di RGIC Rakesh Jain.

Il parere legale, esaminato da PTI, afferma che poiché i benefici sotto forma di ESOP, azioni fantasma, altri sistemi di incentivi, benefici statutari come mance, fondi di previdenza, ecc., fanno parte delle passività di RGIC nei confronti dei suoi dipendenti, lo stesso può non essere trattato o estinto dall’IIHL nel suo piano di risoluzione per Reliance Capital. A sostegno della propria opinione in merito, Khaitan & Co ha citato diverse sentenze della Corte Suprema e dell’NCLT, le quali hanno ritenuto che anche in una struttura societaria di gruppo, sia le società holding che quelle controllate continuano a mantenere il loro status di entità giuridiche separate, nonostante che una parte sostanziale del capitale della controllata è detenuta dalla società controllante. Khaitan & Co ha notato che il piano di risoluzione presentato dall’IIHL rientrava nell’opzione 1, ovvero la presentazione del piano di risoluzione per Reliance Capital come entità in funzionamento.

Citando la sentenza della Corte Suprema nel caso Vodafone International Holdings BV contro Union of India e altri, la Khaitan & Co ha affermato che la massima corte ha ritenuto che il “rapporto giuridico tra una holding e una Wholly Owned Subsidiary (WOS) è che loro sono due persone giuridiche distinte e la società controllante non possiede i beni della controllata e, di diritto, anche la gestione degli affari della controllata spetta al suo Consiglio di amministrazione. Infatti, l’insolvenza della società controllante di per sé non non influisce direttamente sulla sua controllata.”

Una conclusione simile è stata raggiunta nel caso Bhavik Bhimjyani contro Uday Vinodchandra Shah, RP di Neelkanth Township & Construction Pvt Ltd e altri, in cui NCLAT ha sottolineato la separazione dei beni delle società controllate da quelli del debitore societario.

Inoltre, la Corte Suprema nella causa Municipal Corporation of Greater Mumbai (MCGM) contro Abhilash Lal e altri ha ritenuto che un piano di risoluzione dovrebbe occuparsi esclusivamente delle “proprietà e beni di una società debitrice e non di terzi”.

Inoltre, una volta approvato il piano di risoluzione per il debitore societario, esso diventa vincolante per le parti interessate come i creditori del debitore societario, i garanti e le autorità governative coinvolte nel piano di risoluzione.

Tuttavia, l’ambito di applicazione dell’articolo 31, paragrafo 1, dell’IBC non sembra suggerire che, una volta approvato un piano di risoluzione per una holding, esso sia vincolante anche per tutti i dipendenti, creditori, ecc. delle sue controllate.